SEC拟议加密规则提供合规融资路径但严格披露或抑制ICO热潮重现

SEC拟议的加密监管新规虽为代币发行提供了明确的合规路径与融资豁免机制，但业内人士普遍认为，严格的信息披露要求与投资者保护条款将大幅提高发行门槛。相较于此前宽松环境下的疯狂融资，新规更侧重于规范而非激励投机。

市场参与者对短期内重现ICO狂潮持谨慎态度，预计新规将引导行业走向长期健康发展而非短期投机盛宴。

SEC的“加密资产监管”提案可能会引发早期的错负恐惧症（FOMO）。但有些代币可能仍可能落入安全与非安全之间的无人区。

经过仿佛一生的筹备，SEC提出的新加密资产监管规则终于可能让美国的公开代币销售变得更容易。

该提案将允许符合条件的发行人在任何12个月期间内筹集最多7500万美元，并可能允许项目年复一年地向投资者汇集更多资金，以逐步扩展其网络。

这可能创造一种新的分阶段代币融资模式，并可能使早期配置对未来押注更高估值的投资者更具吸引力。

但在你把香槟搁置之前，杜克大学讲师兼金融监管专家李·莱纳斯表示，这不太可能重现2017年那种自由奔放的首次代币发行狂热。他告诉《杂志》：

“我初步的看法是，7500万美元的豁免可能使公开代币发行更可行，但不太可能带来ICO热潮的回归。”

项目每年能否筹集7500万美元？

美国证券交易委员会于8月18日公布的提案，为涉及加密资产的某些投资合同设立了两项豁免。

美国证券交易委员会（SEC）提议对加密资产实施新的监管。来源：SEC

第一种是针对初创企业在四年内最高500万美元的一次性豁免;第二种是较大的筹款豁免，每个12个月内最多可达7500万美元。

后者部分仿照A规章，包含披露和持续报告要求。

7500万美元的滚动限制是否意味着一个项目可以简单地筹集7500万美元，建造一年，然后再回来再获得7500万美元？

答案似乎是肯定的。

Winston & Strawn合伙人Drew Hinkes告诉《Magazine》，12个月的限制将允许每12个月连续加薪7500万美元，“前提是这些融资确实是独立的产品。”

那么，有什么陷阱呢？

Sidley全球金融科技与区块链团队合伙人兼负责人Lilya Tessler表示，虽然“没有什么能阻止发行人多次依赖豁免”，但每次加薪“并非自动生效”。

后续的加薪将需要提交新的发行声明并接受SEC员工审查，发行人还需持续提交年度和半年报告。特斯勒还说，他们还需要“披露发行人在过去12个月内根据豁免提出的指控，以便核实上限。”

不过，拟议规则相比现状有了显著提升。例如，一个总额为2.25亿美元的项目，有可能分批筹集资金，并在拥有更完善的网络和更高的估值后，以后回报给投资者。

一个资本会不会导致类似ICO的错乱恐惧症（FOMO）？

这又引出了一个显而易见的问题。7500万美元的上限是否会让早期代币配置更受追捧，从而在第一轮引发一波快速致富的FOMO狂潮？

有可能。赖纳斯说，这是一种可能的结果：

“如果投资者预期成功的发行人会以更高的估值进行后续发行，那么初始配置可能因其有限而更具吸引力。”

不过，这与目前许多代币和股权销售的结构相似。SpaceX在最近的首次公开募股中出售的总股权不到5%。“传统证券的代币销售和免税证券发行的稀缺性早于该提案——发行人一直能够限制轮数，并且可以继续这样做，”特斯勒说。

非认证投资者也无法像过去那样对任何代币销售“全押”。特斯勒表示，SEC的提案限制他们只能购买“收入或净资产中较大金额的10%”，无论他们参与哪一轮。

为什么这可能不会重演2017年

还有其他理由不期待2017年会回归——尤其是因为一代加密投资者被之前ICO的夸张承诺和糟糕的代币经济学所烧伤。2017年至2019年间，通过ICO资助的项目中，多达90%最终失败。Reiners指出，募资市场“受投资者兴趣、代币经济学、流动性、托管以及上一次ICO周期造成的声誉损害所塑造。”

SEC估计，每年约有130个发行公司将使用这两项新豁免，约有475个发行人可能使用更广泛的投资合同安全港。这与其说是海啸，不如说是涓涓细流。

美国证券交易委员会（SEC）提出了期待已久的主代币发行监管。来源：银河。

但SEC的提案对于代币发行人来说仍然非常积极，因为他们试图在美国证券法领域陷入法律雷区——就像Tezos和Telegram在数百万美元的美国证券法斗争后会痛痛不绝的那样。

SEC提出的不是强迫发行人自我评估其发行是否符合现有证券法框架，而是提出了明确的融资监管路径。正如加密律师杰克·切尔文斯基所说，“现在正好不嫌早。”

代币开始交易时会发生什么？

不过也存在一些潜在的雷区。SEC的提案称，与加密资产相关的投资合约可以继续通过二级市场交易转移给后续买家，直到该加密资产脱离发行人的陈述或承诺。

换句话说，如果销售非证券代币的团队暗示二级市场投资者合理预期从管理团队的努力中获利，那么该代币可能成为投资合同的约束对象。

欣克斯认为这可能带来一个潜在问题：

“如果非证券保护的加密资产交易导致投资合约从加密资产卖方转移给购买者，则该加密资产的出售有可能被视为证券交易。”

这可能会成为交易所和其他交易平台的问题。

筹款的新途径——但旧有风险依然存在

SEC继续推进Reg Crypto的申请。资料来源：杰克·切尔文斯基

代币可能陷入安全与非安全之间的无人区，这也让莱纳斯感到担忧。他表示，项目可以在不解决投资者保护问题的情况下，学会在新框架内运作：

“公开发行豁免可能成为监管套利的工具[...]代币发行人可以在继续销售价值高度依赖其管理努力的资产的同时，满足免税销售的形式条件。”

这将使散户投资者陷入与十年前相同的灰色地带，面临“不透明的披露、集中的内部持股和积极的宣传”。

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